《深夜画廊》的合同在楚垣夕下车的时候已经被他了解了个大概。这合同虽然足够坑爹，但在楚垣夕眼中相对来说比较简单，无非是盘子大小，付款节奏，打款权力，收入分配，以及最关键的三个时间点，何时交付带有版权证的台本，何时开拍，还有何时上映。

　　 其中需要双方或者加上外包方反复沟通的地方肯定很多很多，房诗菱这边的人手怎么找不用楚垣夕操心，他需要操心的是怎么根据时间点埋伏一手两手和三手，以保证绝杀。

　　 这就是为什么郑德提出里程碑制对赌的原因，当然，最大概率是一剑封喉，以房诗菱的堆栈思维模式，能挺到第二剑第三剑的机会微乎其微。

　　 所谓堆栈思维，就是头疼医头，过程中如果脚疼了就立刻医脚，医完之后再回来医头。问题是没医完呢？又发生了其他事更加紧急怎么办？一来二去很容易就跑偏了，甚至不知道一开始要干什么，就像程序猿使用堆栈的结构排列数据一样，先入者后出。

　　 这种思维模式是普遍存在的，并没什么可丢人，因为解决当下的问题永远是最急迫的。

　　 但是想要做商业，这种思维模式必须要摒弃，必须以我为主，自己的计划是主干，偶发事件是分支，主强支弱才能按计划推动工作进度。想要拎清这种主次关系的前提是下手之前先思考，把问题思考到尽量周全的地步，这样不但能够事先准备好应对偶发事件的余地，更关键的地方在于谁更重要？

　　 堆栈思维大行其道主要是因为，来了一件事，发现比计划中的事情重要，所以打乱计划，这不成。事先做好充足的思考，同样来一件事的时候会发现，原来它没那么重要，执行原计划更重要。这就客观上避免了堆栈盛行。

　　 就房诗菱那种狗熊掰棒子式的商业计划和执行，就泰山台那坑，除非她也穿越一下，否则能在挨第一剑之前不崩溃已经很坚韧了，楚垣夕都觉得自己有点多事，没必要埋什么坑她自己就得崩。

　　 不过为万全计，还是埋埋更健康吧。

　　 但是这个埋伏也需要讲究，至少不能让杜爽感觉到被针对，一切都要合情合理，要正规，符合投行的玩法。

　　 而且楚垣夕肯定是不会去参加郑德自己的会务，因此对袁敬面授机宜：咱们这么干，这么干，然后再这么干。

　　 等他说完，袁敬顿时把眼镜摘了下来，往桌子上一搁：“楚垣夕，你这可不好啊，这不是坑人害人么？我没想到你是这么计划的。我得重新想想。”

　　 “啊？”楚垣夕一抬头：“不坑怎么可能投三千万换回来一个公众大号呢？”

　　 “问题是你这也不止三千万吧？还要收大夏手里的。”

　　 “哎呀，就算加一倍，六千万，那也是超划算的，《深夜画廊》就算你狂发广告，这笔钱也收的回来，何况也用不了那么多。”

　　 “话虽如此但是这让我们名声不好听啊。至少一个欺负人的名头少不了我的。”袁敬的眉头舒展着，这是他茫然的标志。

　　 “但是咱们师出有名啊，她做初一我做十五，报仇雪恨天理昭彰。天经地义的事有什么不好听的？”

　　 袁敬把眼镜戴回去，“可是，可是这样等于是我们郑德接手了一个产业，从投资者变成产业经营者了？”

　　 “你把它挂牌拍卖不就得了么？实在不行巴人买了，小case。这事太简单了，你说7000万就卖，保证有不少人来买。”

　　 “我感觉你纯粹就是报私仇啊？”袁敬已经被说服了，但是仍然不那么舒服，“她抢走你的项目，按说你要报复她也没问题，但是有没别的办法？我不是说非得堂堂正正不能用诡计，但是把我郑德拖下水我是有些看法的，到时候可能董事会里也会有看法。”

　　 “哎你弄错了。”楚垣夕一本正经的说：“她根本抢不走，如果她有抢走的本事，也不用来抢我的了。我这么做只是加速她仆街的过程，长痛不如短痛，让她早死早投胎。至于董事会，你投5000万，半年时间干赚2000万岂不是好？到时候都是好的看法。”

　　 “唉！好吧！”袁敬少有的经过挣扎然后才下定决心，主要是这个利润率确实是很可观，周转期也短，而且按楚垣夕的埋伏，这十面埋伏啊这是！

　　 因此到了开会的时候，杜爽已经跟房诗菱做过充分沟通了，结果发现公司提出来的方案比他沟通的还要细致的多，不愧是专业投（keng）资（die）的。

　　 按郑德拿出的要求，既然《深夜画廊》融资是为了做综艺项目，那就要以综艺项目的状况评估这笔融资，而不是以《深夜画廊》本身，否则房诗菱很容易操纵财务。因此如果项目进度不符合预期导致降估值，就要触发棘轮条款。

　　 所谓棘轮条款就是投资者的反稀释权，指的是当某笔投资的标的物估值下降时，为保护投资者利益而产生的股权变动，有完全型和加权型两种。这要解释起来就复杂了，简单理解为估值下降的时候投资者获得股票以保证持有的份额总价值不亏即可。

　　 这样创业者手中的份额就会减少，甚至失去控制权，一旦触发就要撕逼。

　　 然后根据已经签署的项目合同，设立三个里程碑，倒着看，第三里程碑是项目成功或失败。杜爽看了一下，其实这很类似常见的“上市对赌”，只不过认定条件改了一下，不是上市而是上线，节目成功上星则房诗菱赢下对赌，郑德要向房诗菱支付《深夜画廊》的股份；但如果节目三年内不能上星，则视为项目沉没。

　　 除了三年的时间条件，沉没标准还包含一条――项目被泰山台解约。这个条件让杜爽有点为难，为公司考虑这是合情合理的要求，约都解了项目都没了必然已经凉凉了，只能说做条款的同事细腻认真。